Designrecht im Wandel

Neuregelung der TT‑GVO zum 1. Mai 2026 als Anlass für einen Praxis‑Check

Die Neuregelung der Gruppenfreistellungsverordnung für Technologietransfer (TT-GVO), die am 1. Mai 2026 in Kraft getreten ist, gibt Anlass, einen genaueren Blick auf die kartellrechtlichen Anforderungen an Lizenzverträge zu werfen.

1. Warum Lizenzverträge kartellrechtlich relevant sind

Auf den ersten Blick scheint es widersprüchlich: Ein Patent ist ein Monopolrecht, das Dritte von der Nutzung der geschützten Erfindung ausschließt. Ein Lizenzvertrag hingegen erlaubt genau diese Nutzung. Warum also sollte eine solche Erlaubnis aus Sicht des EU-Kartellrechts problematisch sein?

Die Antwort ist, dass Lizenzgeber und Lizenznehmer nicht selten aktuelle oder potenzielle Wettbewerber sind. Über einen Lizenzvertrag können sie sich etwa darauf einigen, bestimmte Gebiete oder Kundengruppen untereinander aufzuteilen, Preise gegenüber Dritten abzustimmen, Produktion oder Absatz zu begrenzen oder Wettbewerber vom Zugang zu einer Schlüsseltechnologie auszuschließen.

Enthält ein Lizenzvertrag wettbewerbsbeschränkende Abreden, unterliegt er dem EU-Kartellrecht – auch wenn er zugleich die Nutzung eines Schutzrechts erlaubt.

Die Logik dahinter: Das Immaterialgüterrecht schafft Schutzrechte, das Kartellrecht achtet darauf, dass diese nicht als Vehikel für Kartelle und Marktaufteilungen missbraucht werden.

2. Die maßgeblichen Normen im EU‑Recht

Der rechtliche Rahmen für Lizenzverträge im EU‑Kartellrecht wird im Wesentlichen von zwei Vorschriften des EU-Vertrags, genauer des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV), geprägt:

Art. 101 Abs. 1 AEUV verbietet grundsätzlich alle Vereinbarungen, Beschlüsse und aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die den freien Wettbewerb im Binnenmarkt beschränken oder verzerren können.

Art. 101 Abs. 3 AEUV sieht Ausnahmen vor, wenn solche Vereinbarungen positive Auswirkungen auf die Warenerzeugung oder -verteilung haben oder zur Förderung des technischen oder wirtschaftlichen Fortschritts beitragen.

Allerdings ist es nicht so einfach, die Voraussetzungen für eine Freistellung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV im Einzelfall festzustellen. Hierzu müssen alle Vereinbarungen und Handlungen einer kartellrechtlichen Einzelfallprüfung unterzogen werden, was mit einem hohen Maß an Rechtsunsicherheit verbunden ist.

Bis zum 1. Mai 2004 gab es für Unternehmen die Möglichkeit, Technologietransfer- oder Forschungs- und Entwicklungsverträge bei der EU-Kommission zur Prüfung auf Kartellverstöße anzumelden und es galt eine automatische Freistellungsfiktion, wenn die Kommission nicht binnen 6 Monaten Widerspruch erhob. Nachdem die Kommission jedoch mit der Prüfung nicht mehr hinterherkam, wurde diese staatliche Prüfungsmöglichkeit abgeschafft. Seitdem müssen Unternehmen selbst prüfen, ob ihre Verträge und Verhaltensweisen mit dem Kartellrecht vereinbar sind. Die Kommission greift nur noch in Verdachtsfällen ein.

Um Unternehmen diese Prüfung zu erleichtern, hat die Europäische Kommission Gruppenfreistellungsverordnungen (GVO) für bestimmte Vertragstypen erlassen. Sie legt damit fest, unter welchen Bedingungen bestimmte Arten von Vereinbarungen in bestimmten Marktsegmenten automatisch als wettbewerbsrechtskonform gelten.

3. Die TT-GVO als „sicherer Hafen“

Die Gruppenfreistellungsverordnung für Technologietransfer (TT-GVO) verfolgt den Ansatz eines „sicheren Hafens“. Lizenzverträge, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen, werden pauschal vom Kartellverbot freigestellt, ohne dass jeder Einzelfall aufwendig geprüft werden muss.

Die Kernpunkte dieses Ansatzes sind – vereinfacht dargestellt:

• Marktanteilsgrenzen: Solange die Marktanteile der beteiligten Unternehmen bestimmte Schwellenwerte nicht überschreiten, wird typischerweise angenommen, dass Lizenzierungen eher wettbewerbsfördernd als -beschränkend sind.
• Klauselkatalog: Es wird unterschieden zwischen zulässigen Standardklauseln, besonderen Klauseln, die nur unter Bedingungen zulässig sind, und Kernbeschränkungen, die nie unter die Gruppenfreistellung fallen.

Das bedeutet im Ergebnis, dass Technologietransfer-Vereinbarungen grundsätzlich zulässig sind, solange der gemeinsame Marktanteil der Wettbewerber 20 % und der Marktanteil jeder Partei bei Nicht-Wettbewerbern 30 % nicht überschreitet und die Vereinbarung keine Kernbeschränkungen enthält.

4. Von „schwarzen“ und „grauen“ Klauseln

Kernbeschränkungen sind solche Vertragsklauseln, die nach Auffassung der Kommission so gravierende Wettbewerbswirkungen haben, dass sie mit den Zielen der TT‑GVO nicht vereinbar sind. Enthält eine Vereinbarung eine solche Kernbeschränkung, fällt der gesamte Vertrag aus der Gruppenfreistellung heraus und muss einer Einzelfallprüfung nach Art. 101 Abs. 3 AEUV unterzogen werden.

„Schwarz“ sind Klauseln, die Preise gegenüber Dritten festlegen, Märkte oder Kunden zuteilen, Output begrenzen oder eigenständigen Innovationswettbewerb verhindern.

Daneben gibt es „graue“ Klauseln, bei denen nicht der gesamte Vertrag, sondern nur die betroffene Bestimmung aus dem Safe Harbour herausgenommen wird. Dazu zählen insbesondere exklusive Rücklizenzverpflichtungen für Verbesserungen der lizenzierten Technologie sowie Nichtanfechtungsklauseln gegenüber den Schutzrechten der anderen Partei. Diese Regelungen sind nicht automatisch unzulässig, bedürfen aber einer bewussten kartellrechtlichen Rechtfertigung.

5. Welche Änderungen bringt nun die Neuregelung der TT‑GVO?

Mit der Neuregelung der TT-GVO (EU-Verordnung 2026/877) und den dazugehörigen TT-Leitlinien setzt die EU-Kommission bewusst auf Kontinuität. Die grundlegende Architektur wie die Marktanteilsschwellen von 20 % bei Wettbewerbern und 30 % bei Nichtwettbewerbern bleibt unverändert bestehen.

Die gute Nachricht ist, was bislang innerhalb des kartellrechtlichen sicheren Hafens der TT‑GVO lag, bleibt es auch unter den neuen Regeln. Eine aufwendige Überprüfung bestehender Lizenzverträge ist für Unternehmen daher in aller Regel nicht nötig.

Ausnahmen gibt es bei der nun erstmals geregelten Lizenzierung von Daten, bei Technologiepools und Patentkonsortien und bei sogenannten Lizenzverhandlungsgruppen.

Angesichts der zunehmenden wirtschaftlichen Bedeutung von Daten enthalten die Leitlinien erstmals einen eigenen Abschnitt zu Datenlizenzvereinbarungen. Werden urheber- oder datenbankrechtlich geschützte Datenbanken für Produktionszwecke lizenziert, wendet die Kommission nun dieselben Grundsätze an wie bei klassischen Technologietransfers. Datenlizenzen dürfen keine Kernbeschränkungen wie feste Weiterverkaufspreise oder absolute Gebietssperren enthalten und Verträge müssen daraufhin geprüft werden, ob sie mit den übrigen Datenzugangsregeln der EU, dem EU Data Act, vereinbar sind.

Technologiepools, in denen Inhaber vor allem standardessentieller Technologierechte diese zum Zwecke der gebündelten Lizenzierung bündeln, unterfallen als mehrseitige Verträge nach wie vor nicht der TT-GVO, da diese lediglich zweiseitige Verträge freistellt. Die zugehörigen TT-Leitlinien enthalten jedoch Kriterien für einen „weichen sicheren Hafen“, die nun konkretisiert wurden. Diese Kriterien umfassen Transparenzpflichten, eine Essenzialitätsprüfung sowie das strikte Verbot, in der Wertschöpfungskette für ein und dasselbe Technologierecht doppelte Lizenzgebühren zu erheben.

Schließlich enthalten die neuen TT-Leitlinien nun auch Hinweise zu Lizenzverhandlungsgruppen (LNGs). Es geht hierbei um Zusammenschlüsse von Unternehmen, die gemeinsam Lizenzen für standardessenzielle Patente aushandeln. Solche LNGs hatten insbesondere für die Automobilindustrie an Bedeutung gewonnen, die aufgrund der zunehmenden Vernetzung ihrer Fahrzeuge Lizenzen an Mobilfunkpatenten erwerben musste. Die nun in die Leitlinien aufgenommenen Regelungen entstammen im Kern einem informellen Beratungsschreiben der Kommission zur LNG in der Automobilindustrie aus Juli 2025. Die Leitlinien grenzen zulässige Lizenzverhandlungsgruppen von unzulässigen Einkaufskartellen ab. Maßgeblich sind insbesondere ein offener Zugang für Marktteilnehmer, Transparenz gegenüber den Rechteinhabern, die Beschränkung auf die gemeinsame Verhandlung von Lizenzbedingungen sowie ein auf das Erforderliche begrenzter Informationsaustausch.

Fazit

Die praktische Bedeutung der Neuregelung bleibt für die meisten Unternehmen überschaubar. Was bisher erlaubt war, bleibt es auch. Bei der Gestaltung und Verhandlung von Lizenzverträgen berücksichtigen wir die Anforderungen der TT-GVO von Beginn an. Dadurch lassen sich kartellrechtliche Risiken frühzeitig vermeiden.

Bei Fragen nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.